Плюсы и минусы слияния компаний

В наше время мелкие предприниматели не могут соперничать с крупными, известными компаниями. Для этого нужны ресурсы, а все ресурсы принадлежат индустриальным гигантам.

Конечно, некоторым везёт с идеей или стартовым капиталом, и они выбиваются на крупный рынок, но что же делать рядовым предпринимателям? Отличный выход из такой ситуации — сделки M&A по слиянию и поглощению компаний.

Это простой и эффективный способ увеличить ресурсы, капитал и количество потребителей.

Новая классификация сделок M & A

M&A (mergers and acquisitions) — действия по слиянию бизнесов и поглощению одних компаний другими. Несмотря на название, сделки M&A условно можно поделить на три группы:

Процедура слияния нескольких бизнесов в один

Слияние — соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа». В свою очередь, этот тип сделок делится на подтипы:

• слияние форм — объединение, в ходе которого самостоятельные компании перестают существовать, а созданное юридическое лицо получает все активы, права и обязанности слившихся компаний;
• слияние активов — объединение в котором компании-участники передают исключительные права новому юридическому лицу и продолжают свою деятельность.

Сделки по слиянию несут в себе выгоду для обеих компаний

Присоединение — это тоже объединение компаний. Но в отличие от слияния, новой экономической единицы не образуется. Основная компания, получая все права и обязанности присоединённых компаний, продолжает свою деятельность, а остальные прекращают существовать. Проще говоря, фирмы-цели должны понести ущерб, чтобы корпорация-захватчик получила все преимущества.

Мероприятия по поглощению одних фирм другими

Поглощение — это процесс установления полного контроля над какой-то компанией. Осуществляется поглощение путём покупки трети акций, долей — уставного капитала. Иначе говоря, поглощение отличается от присоединения тем, что фирмы-цели продолжают существовать.

Уставный капитал — это имущество, минимально необходимое для организации деятельности хозяйственного общества, формируемое за счёт вкладов учредителей (участников) общества и служащее гарантии интересов его кредиторов.

http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99Последовательность осуществления сделок M & A за последние два десятилетия отработана до мелочей, поэтому «изобретать велосипед» не стоит

Сущность сделок М энд Эй между организациями

Сделки слияния и поглощения классифицируют по ряду их особенностей. Различные критерии классификации позволяют подробно описать каждую сделку и оценить её возможные последствия эмпирическим путём.

По характеру соединения компаний

Простейшая классификация, позволяющая описать процедуру соединения бизнесов, описана практически во всех учебниках. В этом случае сделки описывают как:

• горизонтальные — соединения компаний одного рода деятельности. Производится для приобретения возможности конкурировать с крупными предприятиями, например, для увеличения капитала;
• вертикальные — соединение множества компаний разной деятельности. К примеру, одна компания — производитель, а другая — транспортировщик. Чаще всего используют для снижения себестоимости;
• параллельные (или родовые) — соединения компаний со связанными товарами. Это может быть объединение производителя смартфонов и операционной системы к ним. Это улучшает и качество продукции, и уменьшает издержки на этапе производства;
• конгломератные — соединения компаний, не связанных никакими отношениями. Такой тип объединений используют не так часто, потому что выгода зависит от каких-то определённых ситуаций.

По местонахождению собственников или экономических субъектов

Деление по географическому признаку представляется вполне обоснованным и логичным. В этом случае принято за правило различать сделки как:

• локальные;
• региональные;
• национальные;
• международные;
• транснациональные.

По намерениям заинтересованных лиц

По отношению компаний к сделке логично руководствоваться мотивационными критериями. Тогда действия можно разделить на дружеские и враждебные.

По экономическим и политическим признакам

В случае проведения сделок M&A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить. По этому критерию подобные сделки принято классифицировать как:

• соединения, происходящие внутри одной страны — внутренние;
• экспортные — объединения с передачей прав иностранным компаниям;
• импортные — соединения с получением прав компаний других государств;
• смешанные преобразования.

Видео: школа юриста — виды и задачи M&A

Последствия реструктуризаций по модели M&A

Объединение компаний — процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».

Положительные последствия преобразований

Плюсов M&A очень много, но их достаточно сложно добиться и встречаются они не все сразу. Чаще всего благоприятные исходы улучшают способность новой компании к конкуренции. Помимо этого, достигаются другие цели концентрации бизнеса:

• самый очевидный результат — это увеличение капитала;
• выход на больший рынок, например, на межнациональный;
• появление устоявшейся системы сбыта товара;
• снижение себестоимости товара.

А также из-за появления большой корпорации на вас обратят внимание, а значит, у вас будет шанс увеличить количество постоянных потребителей.

Какие минусы совершения сделок встречаются чаще всего

Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах. Помимо этого, к недостаткам сделок относят:

• большие расходы на приобретение компании;
• риски при выборе компании-цели;
• возможные проблемы с поставщиками;
• необходимость перезаключения большинства хозяйственных договоров;
• сложности с приведением делопроизводства к единому стандарту;
• возможная несовместимость культур компаний по религиозному, национальному или по любому другому признаку.

Налоговые последствия приобретения компаний: как поглотить или объединять бизнесы без вреда для себя

Собственники компаний должны понимать, что во время осуществления M&A они могут столкнуться не только с необходимостью расплатиться по всем обязательствам поглощаемой или присоединяемой компании, но и столкнуться с повышенным вниманием со стороны контролирующих органов. Исходя из этого перед принятием решения об инициировании сделки следует максимально точно оценить долги компании-цели бюджетным, казённым и некоммерческим учреждениям. Для этого проводится инвентаризация кредиторской задолженности и налоговых обязательств.

Видео: лекция об услугах по сопровождению и регулированию сделок M&A

Порядок проведения сделок: теория и практика

Слияние и поглощение — выгодные процессы, но очень сложные. Даже с учётом выбора хорошей стратегии у большей части компаний не получается удачно завершить объединение. Для того чтобы все получилось, следует уделить время и внимание каждому из перечисленных далее пунктов.

Вопрос удачной стратегии

Если вы выбрали M&A, а не планомерное развитие, стоит вдумчиво продумать всю вашу стратегию. Если стратегия не будет приближена к идеалу, форс-мажоры могут разрушить всю идею. Оцените преимущества и недостатки своей компании и исходя из этого выбирайте где, как, когда и с кем вы будете объединяться.

Выбор бухгалтерского и юридического персонала

Для осуществления объединения потребуется активное участие многих сотрудников: менеджера, бухгалтера, юриста, кадрового работника, рекламщика. Если вы собираетесь регулярно применять M&A, вам точно нужна квалифицированная команда. Наличие в ней крутых профессионалов ускорит процесс и снизит вероятность появление непредвиденных ситуаций.

Правила постановки целей для руководителя

Важно желать чего-то конкретного, реального и достижимого в обозримом времени. Конечный результат должен преумножить ваши преимущества на рынке и устранить имеющиеся недостатки. Разрешать текущие вопросы следует исходя из конечной цели, а не сиюминутных выгод.

Определение принципиальных требований к контрагенту

Установив основные цели, определите главные качества или особенности фирм, участников объединения, которые помогут достигнуть желаемого результата.

Этот очевидный пункт многие руководители не прорабатывают должным образом. Особенно часто этим грешат российские предприниматели, начинающие процедуру M&A не по трезвому расчёту, а исходя из сиюминутной выгоды.

Такие действия незамедлительно приводят к провальному результату.

Поиск нужной корпорации по мотивационным критериям

Переговоры — одно из главнейших мероприятий, относиться к которому нужно с максимальной ответственностью. Компания-искатель и компания-цель обмениваются информацией друг о друге, предварительно определив информацию, которую нужно узнать и можно рассказать. Этот этап важен для того, чтобы понять, подходит ли фирма к выбранным целям и стратегиям.

Помимо простого информирования друг друга, в ходе переговоров красноречивый предприниматель может склонить чашу весов в свою пользу

Анализ и оценка выбранной компании

Консалтинговые компании считают доскональное изучение фирмы очень важным этапом из-за множества потенциальных проблем, которые могут возникнуть во время него. Оцените все: финансы, традиции, возможные сложности в юридическом, экологическом, культурном плане. Всегда легче найти новую цель для объединения, чем бороться с проблемными ситуациями.

Действия по заключению договора

Определившись с ценой и формой (слияние или поглощение), можно произвести юридическое оформление сделки. Но прежде нужно согласовать объединение корпораций с соответствующим органом власти. В России крупные сделки проходят обязательное согласование с антимонопольным комитетом.

Пошаговая инструкция по объединению бизнеса

Реальное объединение — один из самых важных этапов. После формально объединения фирма ещё не может работать, используя весь свой потенциал. Для этого нужно слить компании фактически.

А именно, следует набрать компетентных сотрудников, организовать систему для генерации идей и решения проблем, согласовать деятельность отдельных работников, отделов и управлений.

Если небрежно отнестись к этому пункту, могут появиться и отрицательные последствия M&A.

Защита от враждебного поглощения

Так как существуют враждебные поглощения, появляется вопрос: «А как же защитить свою компанию от захвата?». Вопрос этот неновый, поэтому существует целый перечень приёмов против корпораций-захватчиков. Противозаконные приёмы здесь перечислятся не будут, но о разрешённых способах защиты собственности нужно знать каждому предпринимателю.

Любая фирма может защитить себя от враждебного поглощения в рамках действующего законодательства

Противодействие незаконному захвату компании или попыткам её ликвидации

В теории объединять бизнесы нужно только при полном согласии всех участвующих сторон, однако на практике общий порядок ведения сделок нередко нарушается. Зачастую собственники бизнеса получают уведомление о слиянии компании в тот момент, когда в её офисе уже хозяйничают рейдеры.

Чтобы давать согласие на сделку по собственной воле, а не по приказу, нелишним будет изучить приёмы противодействия захвату бизнеса, которые актуальны для любой отрасли:

• продажа акционерам только тех прав, которые можно применять в особых ситуациях. В таком случае поглотитель не будет иметь над целью достаточной власти;
• защитные поглощения. Компания цель сама может поглотить какое-то количество компаний, увеличивая, тем самым, свою стоимость;
• выкуп необходимого количества акций;
• разрушение каких-то преимуществ, из-за которых захватчик и выбрал данную фирму-цель. Например, продажа какого-либо актива;
• внесение в устав компании какие-то поправки, которые отпугивают корпорации-захватчики;
• судебные иски.

Примеры крупнейших слияний и поглощений

Часто M&A применяют индустриальные гиганты, в таких ситуациях мировая экономика заметно вздрагивает. Такие слияния навсегда остаются в истории. Вот одни из самых крупных сделок M&A за последние годы.

Таблица: основные сделки по слиянию капитала 2000–2004 годов

Чем опыт России отличается от зарубежного

Рынок M&A в России растёт день ото дня. Только во II квартале 2016 года увеличился почти в 2 раза и достиг 2,9 млрд долл. Интересно, что продажа российских активов увеличилась почти в 7 раз, а сделки по приобретению нашими бизнесменами зарубежных активов стали совершиться в несколько раз реже.

Предсказуемо неуспешный результат объясняется не только негативными тенденциями в российской экономике, но и отсутствием грамотной стратегии проведения M&A.

Эксперты считают, что Правительству РФ следует внимательно присмотреться к этой сфере экономики, поскольку велик риск потерять доминирование в некоторых отраслях, например, автомобильной и туристической.

Видео: в каких отраслях российской экономики M&A происходит чаще всего

M&A — один из двигателей экономики, он полезен всем: и производителям (большее количество ресурсов), и потребителям (товары более высокого качества по низкой цене).

Заключение сделок по слиянию и поглощению — не покупка лотерейного билета, а длительная напряжённая работа. Конечно, объединение — это сложно, а иногда и опасно, но знания помогут вам в этом непростом деле.

Используйте информацию грамотно и достигайте новых высот!

Источник: https://dela.biz/yurisprudenciya/5811-sdelki-m-a.html

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

• Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.
• Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.
• Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.
• Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. 

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-47-92. Это быстро и бесплатно!

Скрыть содержание

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Cлияние предприятий и их последствия

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица .
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

1. Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.
2. Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

3. Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

• При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.
• Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.
• Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.
• Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.
• Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

Источник: https://101million.com/sozdanie/izmeneniya-i-preobrazovaniya/sliyanie.html

Слияние компаний. Этапы, цели, виды

Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.

Для чего компании начинают процедуру слияния?

Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

• жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
• альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
• диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
• низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

Цели слияния

Среди целей объединения компаний могут быть:

• расширение рынка сбыта;
• усиление конкурентных позиций;
• повышение качества выпускаемой продукции;
• снижение затрат за счет диверсификации производства;
• расширение ассортиментного ряда;
• повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
• формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
• модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
• рост рентабельности;
• увеличение потенциала инвестирования;
• формирование более крупного оборотного капитала;
• поднятие в цене акций компании;
• повышение порога кредитоспособности.

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

1. Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
2. Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
3. Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
4. Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
5. Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

• национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
• транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

«За» и «против» слияния компаний

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта.

Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка.

Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:

• необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
• риске переоценки выгод;
• кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
• несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.

Алгоритм слияния компаний

Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.

Этап 1

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

• собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
• инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
• максимальное погашение задолженностей.

Этап 2

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Этап 3

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4

На данном этапе происходит:

• уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
• погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.

Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).

Этап 5

Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.

Этап 6

Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Документальное оформление слияния

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/sliyanie-kompanij/

Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

Для того чтобы определить, что выгоднее – слияние или присоединение, стоит оценить трудоемкость каждого из этапов реорганизации. В частности, инвентаризацию имущества, подготовку передаточного акта, заключительных бухгалтерских отчетов, регистрацию прав собственности на имущество и т. д.

Инвентаризация имущества и подготовка передаточного акта. При слиянии потребуется провести как минимум две инвентаризации имущества – и это только в случае, если в реорганизации участвуют лишь две стороны. Больше участников – больше инвентаризаций понадобится. При присоединении инвентаризация всегда одна и касается только присоединяемой организации ( ст. 58 ГК РФ).

По итогам инвентаризации (подробнее см. Как провести инвентаризацию) формируется передаточный акт – один из основных документов как при слиянии, так и при присоединении.

Сроки проведения инвентаризации могут растянуться от двух недель до года в зависимости от размера компании, а также характеристик ее имущественного комплекса (число объектов, их состояние, специфика).

От этих же факторов зависит и количество привлеченного к этой процедуре персонала и уровень дополнительных затрат.

В передаточном акте приводится детальный список передаваемых при реорганизации активов и обязательств, а также положения об их полном правопреемстве, включая и обязательства, оспариваемые сторонами ( ст. 59 ГК РФ).

Составление заключительных бухгалтерских отчетов. По итогам проведенной инвентаризации для каждой из ликвидируемых компаний составляется заключительный бухгалтерский отчет ( п.

 9 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

При слиянии их будет несколько – по одному для каждого из юрлиц, участвующих в реорганизации, а при присоединении – всего один, для присоединяемой компании.

Крайне важно при подготовке этого документа проявить максимальную внимательность, ведь в дальнейшем любая ошибка или некорректная формулировка обернутся дополнительными затратами времени на его переработку. Как результат, реорганизацию не удастся завершить в намеченные сроки.

Кстати, на практике компании нередко прибегают к помощи сторонних организаций в подготовке этого отчета. Чем больше отчетов требуется, тем выше расходы на реорганизацию.

Государственная регистрация прав на имущество. Насколько сложной окажется государственная регистрации прав на передаваемое при реорганизации имущество – зависит от многих факторов, в том числе от характеристик самого имущественного комплекса.

Стоит отметить, что по умолчанию регистрировать эти права не нужно. Но это может понадобиться при дальнейшей продаже имущества. И чем больше времени пройдет после реорганизации, тем выше вероятность осложнения процедуры регистрации.

В частности, в документации на специальный транспорт может оказаться неотраженной замена номерных агрегатов. В этой ситуации придется предоставить первичные документы, подтверждающие покупку этих агрегатов предприятием-собственником (т. е. подтверждающие такую замену).

В случае отсутствия документов, как правило, возникают дополнительные расходы на «урегулирование» вопроса.

Отсюда, чтобы избежать проблематичных ситуаций в будущем, лучше всего наиболее значимые и крупные основные средства оформить и перерегистрировать сразу. В случае слияния такую процедуру придется делать по всем компаниям, а в случае присоединения – только по одной.

К основным преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести упрощение схемы финансирования, сокращение документооборота, оптимизацию налогообложения, покрытие текущих убытков, экономию на административных расходах.

Упрощение схемы финансирования. Внутри одной компании гораздо проще и быстрее перераспределять денежные средства. Сокращается период их оборачиваемости, не возникает необходимости в начислении процентов по внутригрупповым займам.

Хотя убыточные компании налог на прибыль не платят, включая эти проценты в расходы, однако в целом по группе возникает переплата по данному налогу.

Сокращение документооборота. После реорганизации в форме присоединения требования к оформлению движений по счету 79 «Внутрихозяйственные расчеты» упрощаются.

Кроме этого, сокращается количество договоров, потому что вместо нескольких контрактов, которые заключали дочерние компании с каждым из поставщиков, потребуется только один.

При этом отпадает необходимость формировать документацию обо всех сделках с взаимозависимыми дочерними компаниями в соответствии с требованиями законодательства о трансфертном ценообразовании, поскольку все взаимоотношения остаются внутри одного юридического лица.

Покрытие текущих убытков. Возможность использовать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний. В зависимости от их суммы компания может какое-то время вообще не платить налог на прибыль.

Кроме этого, одно из достоинств реорганизации в форме присоединения – возможность засчитывать убытки от текущей деятельности убыточных компаний в счет положительных результатов от основной деятельности прибыльных предприятий.

Экономия на административных расходах. При реорганизации в форме присоединения, как правило, сокращается численность административного персонала.

Источник: https://www.fd.ru/recommend/1941-kakaya-forma-reorganizatsii-vygodnee-sliyanie-ili-prisoedinenie

Преимущества слияний и поглощений

• — Возможность достижения лучших результатов компании.
• — Ослабление конкуренции.
• — Появляется возможность приобретения важных для компании активов, в том числе нематериальных.
• — Выход компании на рынки другого масштаба(Мировой рынок).
• — При поглощении вся инфраструктура и организация компании перейдет к поглотителю .
• — моментальная покупка части рынка.
• Недостатки слияний и поглощений
• — Огромные затраты, так как компания – поглотитель обязана выплатить акционерам премии, а работникам выходные премии.
• — Большой риск неправильной оценки поглощаемой компании.
• — Усложнение процесса интеграции компании если компании находятся в разных сферах.
• — Существуют проблемы с персоналом, поглощаемой компании.
• -Несовместимость культур, традиций, обычаев.
• Основные виды слияний и поглощений
• В зависимости от характера слияния и поглощения компаний выделяют следующие виды:

1) Горизонтальное слияние фирмы—под этим понятием подразумевается слияние в одну фирму двух или более компаний, занятых в одной сфере.

Плюсы такого слияния очевидны: расширение самого производства, увеличение темпов роста, увеличение стоимости компании, образованной при слиянии, сегменты рынка объединяемых компаний будут объединены.

2) Вертикальное слияние фирмы — Это слияние нескольких компаний, одна из которых поставщик сырья, а другая производитель. При таком слиянии сильно снижаются затраты на используемое сырье и повышается рентабельность самого производства.

4) Конгломератные (круговые) слияния — это объедение компаний, которые никак не связаны между собой.Выгода при таком слиянии является неопределенной, так как данное слияние будет иметь выгоду при определенных условиях и ситуаций.

5) Реорганизация — Это слияние компаний, которые заняты в различных сферах бизнеса. Преимущество от такого слияния также будет зависеть от определенных условий и конкретной ситуации.

По статистическим отчетам в мире совершается около 15 тысяч сделок слияния и поглощения по M&A. Первое место по таким сделкам занимает США. Основными причинами этого можно назвать последствия финансового кризиса и пути выхода из него. Все свободные денежные средства люди стараются вкладывать в бизнес.

Большинство инвесторов хотят сохранить контроль над своими вложенными средствами. Поэтому можно сказать чтослияние и поглощение компаний — одна из возможностей инвестора иметь управление своими вложенными средствами.

1. По географическому признаку сделки по слиянию и поглощениюделятся на:
2. — локальные
3. — региональные
4. — национальные
5. — международные
6. — транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).
7. В зависимости от отношений руководства компаний, которые собираются объединится можно определить характер данных сделок по слиянию и поглощению на:

• — дружественные
• — враждебные
• По национальной принадлежности можно разделить на:
• — внутренние сделки (Которые происходят на территории одного государства)
• — экспортные (Передача прав компании иностранным инвесторам)
• — импортные (Покупка прав контроля иностранных компаний)
• — смешанные (В данном случае участвуют компании из разных стран).
• Причины слияния и поглощения компаний
• Основные причины слияний и поглощений

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubristheory) Ричарда Ролла, которую можно объяснить тем что поглощения и слияния компаний происходят по воле покупателей, которые уверены что все их действия верны. На самом же деле они выплачивают гораздо более высокую цену для достижения своих целей.

Существует теория агентских издержек, которая объясняется тем, что есть различные конфликты между акционерами и менеджерами. Такие конфликты существуют не только в слияниях и поглощениях.

Такие конфликты возникают их-за того что собственные интересы менеджера или акционера могут противоречить экономической грамотности и целесообразности сделки по слиянию и поглощению.

1. Основные цели слияний и поглощений компаний:
2. — Компания должна стремится к росту
3. — Слияние двух или нескольких активов в одну компанию создает взаимодополняющее действие, результат которого будет намного превышать результат отдельных компаний.
4. Эффект слияния (Синергетический эффект) в данном случае может возникнуть благодаря:
5. а) Экономии, которая обуславливается масштабами деятельности компании;
6. б) Комбинирование взаимодополняющих ресурсов;
7. в) Финансовой экономии за счет снижения и оптимизации издержек;
8. г) Растущей рыночной устойчивости из-за снижения конкуренции;
9. д) Взаимодополняемости в области научно-технических работ.

Экономия, заданная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции уменьшается по мере увеличения объема производства продукции.

Один из источников экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее количество единиц продукции, которая выпускается.

Основной идеей экономии за счет масштаба является выполнение большего объема работ на тех же самых мощностях и при том же количестве работников. Данный метод позволяет эффективно использовать имеющиеся ресурсы.

Процессы слияния и поглощения компаний могут обеспечить экономию, которую можно получить за счет проведения маркетинга, например, использовать рекламные методы, расширение видов продукции, увеличения качеств выпускаемой продукции.

Получение экономии за счет масштабов деятельности, в основном, можно объяснить для горизонтальных слияний. Когда образуются конгломерации экономия за счет масштабов деятельности компании также возможна.

Это можно обеспечить тем, чтобы убрать повторяющиеся функции различных работников компании, объединения таких услуг как финансовый и бухгалтерский учет, финансовый контроль, повышение квалификации персонала, стратегическое управление компании.

Интеграция компании, которая поглощена, в структуру действующей компании очень трудна.

Поэтому компании, которые произвели слияние все равно продолжают функционировать как конкурирующие подразделения, имеющие разную производственную организацию и структуру, инфраструктуру и научно-исследовательские службы. Экономия путем централизации функций может только усугубить ситуацию и увеличить расходы и издержки компании.

Слияние с целью получения взаимодополняющих ресурсов характерны для больших фирм и небольших предприятий. Объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, потому что они способны обеспечивать недостающие компоненты для успешного функционирования.

Малые предприятия создают уникальные продукты, испытывают недостатки в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов.

Крупные компании могут самостоятельно создать необходимые компоненты, но можно дешевле и быстрее получить доступ, осуществив слияние с компанией, производящей их.

• — Диверсификация деятельности
• — Недооценка поглощаемой компании на финансовом рынке
• — Личные мотивы менеджеров

Руководители компаний претендуют на достижение власти и большой оплаты труда, а границы власти и заработная плата находятся в связи с размерами корпорации. Стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала управляемой компании.

Причиной слияния компаний являются психологические качества руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна.

— Повышение качества управления

Процессы слияния и поглощения компаний могут поставить цель достижения дифференцированной эффективности двух компаний. Это означает, то что управление активами одной компании осуществлялось не эффективно, а после слияния активы второй компании начнут управляться эффективно как и первой компании.

В основном практика доказывает, что объектами слияний и поглощений оказываются те компании, которые имеют не высокие экономические показатели.

— Стремление построить монополию

При слиянии с так называемым«горизонтальным» типом осуществляется стремление создать монопольное положение своей компании на рынке. Слияние дает возможности компаниям дляулучшения ценовой конкуренции: цены за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей достает минимальную прибыль.

Антимонопольное законодательство борется с такими действиями и требует повысить цены. В некоторых случаях конкурентные компании специально поглощаются, а затем специально закрываются и прекращают свою деятельность. Это делается для того чтобы устранить ценовую конкуренцию.

Такие действия совершаются потому что выгоднее совершить слияние, чем установить цены ниже средних переменных издержек, заставляя тем самым подвергаться компаниям большим убыткам.

При таком слиянии обычно одна компания обладает высококвалифицированными инженерами, специалистами, исследователями, программистами, но может не обладать производственными мощностями, которые покрыли бы все издержки, которые выявлены при работе высококвалифицированных кадров. Другая же компания имеет рынки сбыта, производственные мощности, помещения и т.д.

для создания продукта, но не имеет высококвалифицированных работников. Именно такие компании и объединяются для достижения совместного высокого экономического результата путем слияния лучших качеств двух компаний.

1. Компании, которые являются передовыми в технологическом отношении отрасли, и связанны с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной целью слияний компаний.
2. — Демонстрация оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде
3. — Оптимизация налогообложения

Налоговое законодательство стимулирует слияние и поглощение, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. На рынке, чтобы облегчить налоговое бремя и получить налоговые льготы, некоторые компании производят процессы по слиянию компаний, но это является единичными случаями.

После банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных убытков на налогооблагаемую прибыль будущих периодов .

Диверсификация производства — возможность использования избыточных ресурсов. Причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно сотрудникам компании, поставщикам, потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Также причиной для появления интересов для слияния и поглощения может стать появление в компании временно-свободных средств. Поэту компании используют остаток средств, образовавшийся при осуществлении деятельности, для проведения слияния компаний.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения.

Проще купить действующее предприятие, чем строить новое: Рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-цели) значительно меньше стоимости замены ее активов.

 Такая разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения балансовой и рыночной стоимостей компании. Балансовая стоимость отражает общую стоимость компании, ее активов, внесенных в баланс, а рыночная стоимость показывает сколько компания способна приносить доход. Именно последним определяется экономическая ценность активов.

• Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью
• Возможность «дешево купить и дорого продать».
• Если ликвидационная стоимость компании выше чем ее текущая рыночная стоимость, то в таком случае фирма, при условии приобретения ее по цене выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть реализована по нескольким частям или целиком, с получением продавцом дополнительного дохода от суммы, потраченной на приобретение компании (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при розницу другим компаниям).
• Поглощение мелкой компании более крупной компанией может применяться для того, чтобы расширить свой ассортимент предлагаемых товаров и услуг, в виде более выгодной и перспективной альтернативой в сравнении с организацией нового бизнеса — то есть за счет приобретения готового предприятия вместо организации нового предприятия.

Источник: https://studopedia.net/4_42474_preimushchestva-sliyaniy-i-pogloshcheniy.html

Реорганизация ООО в форме слияния, слияние ООО в Москве | Компания Urvista

консультация специалиста по порядку регистрации

подготовка полного комплекта документов

уведомление известных кредиторов

две публикации в Вестнике госрегистрации

подача и получение документов по доверенности

печать для созданного юрлица

коды статистики для созданного юрлица

открытие основного и резервного счетов в банках

• Заказать
• Слияние – соединение нескольких юридических лиц, в результате чего создается новое юридическое лицо, при этом ему передаются права и обязанности всех участвующих в слиянии организаций, а сама деятельность этих организаций прекращается.
• Объединение предприятий путем их слияния обычно применяется для оптимизации различных бизнес-процессов в малом и среднем бизнесе, но при этом не исключается слияние и крупных компаний, при условии соблюдениями последними требований антимонопольного законодательства.

Объединение компаний путем их слияния юридически возможно, независимо от их организационно-правовых форм. Таким образом, слияние двух ООО (или большего количества предприятий), слияние ООО и АО не вызывает никаких противоречий в отношении норм действующего законодательства и может быть осуществлено в рамках процедуры реорганизации указанных предприятий.

1. Исключение составляет лишь слияние ООО и ИП, которое невозможно в силу того, что ИП не является юрлицом.
2. Рассмотрим более подробно слияние ООО, так как это наиболее часто встречающееся явление.
3. Реорганизация ООО: слияние

• усиление позиции малых предприятий на рынке (актуально в условиях жесткой конкуренции);
• увеличение масштабов производства, с одновременным снижением затрат и повышением качества выпускаемой продукции (например, слияние двух ООО позволяет осуществлять закупку материалов или товаров по оптовым ценам, а также приобрести более профессиональное оборудование и нанять опытных специалистов);
• увеличение оборотного капитала;
• повышение стоимости долей;
• увеличение количества продаж за счет объединения клиентской базы нескольких предприятий и/или расширения территории деятельности;
• расширение ассортимента выпускаемой продукции;
• повышение уровня кредитоспособности и получение новых возможностей для привлечения инвестиций, за счет объединения активов нескольких компаний;
• сократить штат работников (обратите внимание, по закону это будет возможно только после полного завершения процедуры реорганизации);
• восстановление репутации и формирование положительного и узнаваемого образа на рынке (актуально в случаях, когда у одной или нескольких компаний сложилась негативная репутация, но уходить с рынка не хочется);
• альтернативный путь ликвидации с долгами (ликвидация ООО путем слияния с компанией-кредитором позволяет погасить долговые обязательства перед ним законным путем);
• получение иных преимуществ с учетом конкретных обстоятельств, в которых осуществляется реорганизация.

В зависимости от ситуации, объединение компаний может быть осуществлено по схеме “слияние двух ООО с одним учредителем” или по схеме “слияние двух ООО с разными учредителями”.

1. согласно нормам действующего законодательства о банкротстве, если в отношении одной из компаний уже начата процедура банкротства, то ее участие в реорганизационных процессах путем слияния запрещено;
2. крупные компании с миллиардными активами могут подписать договор слияния ООО только в случае получения согласия на это антимонопольных органов. Данное правовое ограничение существует в целях избежания появления монопольных преимуществ на рынке у его ведущих игроков;

Кроме этого определенные сложности в процессе слияния фирм ООО могут также возникнуть в связи с корпоративными спорами в одной из объединяющихся компаний, неправильным оформлением документов, нарушениями в области налогового и трудового законодательства и т.д.

Присоединение ООО, слияние ООО — плюсы, минусы и отличия

Объединение нескольких компаний может осуществляться не только в форме слияния. В некоторых случаях более рационально использование другой формы реорганизации в виде присоединения.

Несмотря на то, что обе формы реорганизации имеют между собой немало общего, между ними имеются принципиально важные отличия, главным из которых является то, что слияние двух фирм ООО в одну влечет за собой прекращение деятельности обеих компаний и образование нового юрлица, к которому переходят активы ликвидированных ООО.

А в случае присоединения, прекращает свою деятельность только присоединяемая компания. Второе ООО продолжает функционировать как и прежде, но при этом его активы увеличиваются за счет присоединения первого ООО.

1. проводится только одна инвентаризация (в случае слияния необходимо провести инвентаризацию всех компаний, а при присоединении требуется инвентаризировать имущество только присоединяемого предприятия);
2. получение налоговых выгод (все убытки присоединенной компании переходят к продолжающему функционировать юрлицу, что позволяет последнему существенно уменьшить налогооблагаемую базу на прибыль, а в случае, если присоединенная компания обладала правом на значительные вычеты по НДС, то у оставшегося юрлица появляется возможность также уменьшить свою налоговую нагрузку и за счет НДС);
3. упрощение и сокращение документооборота;
4. меньший размер административных расходов;
5. оптимизация схем финансирования и т.д.

1. все обязательства присоединенной компании переходят к оставшемуся юрлицу, которое в данном случае является правопреемником и в силу этого принимает на себя бремя исполнения обязательств ликвидированного юрлица;
2. штрафные санкции, наложенные налоговыми и иными контролирующими органами, также переходят в силу факта правопреемства;
3. поскольку регрессия по страховым взносам не может быть применена к выплатам, полученным у другого работодателя, оставшееся юрлицо утрачивает возможность применения данной регрессии;
4. иные негативные нюансы, в зависимости от конкретных обстоятельств сложившейся ситуации.

• Таким образом, при выборе формы реорганизации, необходимо проанализировать конкретную ситуацию, в которой находится компания и тщательно взвесить все плюсы и минусы, а наилучшим решением будет получение профессиональной консультации у опытного юриста в сфере реорганизации.
• Слияние ООО: порядок проведения процедуры
• Слияние организаций ООО осуществляется в несколько этапов, на каждом из которых необходимо строго соблюдать все требования законодательства, в противном случае ФНС может отказать в регистрационных действиях либо в будущем могут возникнуть иные еще более серьезные юридические проблемы, связанные с ошибками и недочетами, допущенными в ходе процесса реорганизации.
• Этап №1. Принятие решений и подготовительные действия
• Прежде всего, каждая из компаний, принимающих участие в слиянии, должна принять и надлежащим образом оформить решение о необходимости реорганизации.

Источник: https://1reg.ru/reorganizatsiya/sliyanie/